福建万辰生物科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

众环专字(2023)0800131号

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鉴证报告

募集资金使用情况的报告

关于前次募集资金使用情况的报告

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关于福建万辰生物科技股份有限公司前次募集资金

使用情况的鉴证报告

众环专字(2023)0800131号

福建万辰生物科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物公司”）截至 2023年 3月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万辰生物公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，后附的福建万辰生物科技股份有限公司截至 2023年 3月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》编制，在所有重大方面如实反映了福建万辰生物科技股份有限公司截至 2023年 3月 31日止的募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为万辰生物公司向特定对象发行 A股股票必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

福建万辰生物科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2023年 3月 31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.50万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为人民币 275,916,250.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 228,602,900.00元，于 2021年 4月 12日汇入公司募集资金专项账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002号《验资报告》。

2、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。2021年 4月，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行漳州分行”）、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。经公司 2021年 7月 30日召开的第三届董事会第八次会议和 2021年8月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将首发募集资金投资项目“年产 21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”。同时公司根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整了募投项目使用募集资金的金额。“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金 10,000万元。鉴于上述情况，公司分别与兴业银行漳州分行、民生证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

公司于 2021年 7月 30日召开的第三届董事会第八次会议和 2021年 8月 16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》。根据审议通过的决议事项，子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行设立了募集资金专户存储管理账户。2021年 9月 17日，公司及实施募投项目的子公司南京金万辰、民生证券分别与兴业银行漳州分行签署了《募集资金四方监管协议》。

3、募集资金在专项账户的存放情况

截至 2023年 3月 31日，公司前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下： 单位：万元

二、前次募集资金实际使用情况

1、1、前次募集资金使用情况对照情况

截至 2023年 3月 31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

公司首发募集项目“年产 21000吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基地真姬菇产能，满足市场需要。公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。自 2016年实现稳定生产以来，经过持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，公司积极加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌种，公司真姬菇产品平均污染率和生物转化率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化种植方面的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。

同时，随着金针菇工厂化栽培瓶子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从 1200mL增大为 1550ml，瓶子规格的增大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。公司为提升金针菇产品的市场竞争力，拟建设“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”。

因此，公司在综合考虑金针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产 21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。

如未来福建工厂拟进一步扩大真姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金针菇技改做真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，完成品种产能的优化。

公司于 2021年 7月 30日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。变更后的“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”拟投资额为 47,057.36万元，其中使用募集资金 10,000万元。该议案也经公司于2021年 8月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差异的说明详见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至 2023年 3月 31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司于 2022年 12月 24日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023年 3月 31日，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 1.3亿元尚未到期。

公司于 2022年 4月 24日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 6,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。截至 2023年 3月 31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期.

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